Entsprechenserklärung 2011

STRABAG AG Köln ISIN: DE000A0Z23N2 // WKN: A0Z23N Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 gemäß § 161 AktG Vorstand und Aufsichtsrat der STRABAG AG erklären gemäß § 161 AktG, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 18. Juni 2009 seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung vom Dezember 2010 entsprochen wurde und dass den Empfehlungen des Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 auch künftig entsprochen werden soll, jeweils mit Ausnahme der nachfolgenden Nummern: 2.3.2 Eine generelle Übermittlung der Einberufung der Hauptversammlung und der Einberufungsunterlagen auf elektronischem Weg an alle Aktionäre, ungeachtet eines entsprechenden Verlangens des jeweiligen Aktionärs, wird nicht beabsichtigt. 2.3.3. Der Kodex empfiehlt in Ziffer 2.3.3 Satz 2, dass die Gesellschaft die Aktionäre auch bei der Briefwahl unterstützen soll. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat bereits über eine Satzungsänderung zur grundsätzlichen Ermöglichung der Briefwahl beschlossen. Das Verfahren der Briefwahl ist jedoch in der Praxis bislang noch nicht ausreichend erprobt und wird sich zunächst noch bewähren müssen. Den Aktionären der Gesellschaft wird daher bei der Hauptversammlung 2012 das Verfahren der Briefwahl noch nicht zur Verfügung stehen. 3.10. Der Vorstand hat gemäß § 289a HGB für das Geschäftsjahr 2010 eine Erklärung zur Unternehmensführung abgegeben, die auch den Corporate Governance Bericht umfasst. Die Erklärung zur Unternehmensführung ist entsprechend der gesetzlich eröffneten Möglichkeiten auf der Homepage der Gesellschaft veröffentlicht. Der Geschäftsbericht für den Strabag-Konzern verweist auf die Veröffentlichung der Erklärung auf der Homepage. Zur Vermeidung einer doppelten Veröffentlichung beabsichtigt der Vorstand auch zukünftig von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen. 4.2.1 Der Vorstand versteht sich als Kollegialorgan, weshalb ein Vorsitzender oder Sprecher nicht bestellt wurde. 4.2.2 Dieser Ziffer wird vorsorglich widersprochen. Vorstandsangelegenheiten werden im Präsidialausschuss des Aufsichtsrats behandelt; der Präsidialausschuss des Aufsichtsrats ist aufgrund seiner Besetzung das hierfür fachlich besonders geeignete Gremium. Ausgenommen hiervon sind die regelmäßige Überprüfung von sowie die Entscheidungen über die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder, die im Aufsichtsratsplenum erfolgen. 4.2.3 Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats wurden und werden Aktienoptionen und vergleichbare Gestaltungen nicht gewährt. Darüber hinaus soll bei Abschluss von Vorstandsverträgen darauf geachtet werden, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund bestimmte Abfindungsgrenzen nicht überschreiten. Die STRABAG AG hat in den Vorstandsverträgen vereinbart, dass im Fall der vorzeitigen Beendigung für die restliche Laufzeit Anspruch auf die fixen Bestandteile der Vergütung besteht, nicht aber auf die variablen Bestandteile. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft sind der Auffassung, dass eine solche Vereinbarung den Interessen der Parteien und dem Konzept grundsätzlich befristet abgeschlossener und ordentlich unkündbarer Vorstandsverträge besser gerecht wird. 4.2.4 Dieser Ziffer wurde vorsorglich widersprochen. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 2. Juli 2010 unter TOP 9 mit erforderlicher Mehrheit den Beschluss gefasst, dass die in § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB und §§ 315 a Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB verlangten Angaben für fünf Jahre unterbleiben. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird im Geschäftsbericht nicht individualisiert, sondern in einer Summe angegeben. Der Gedanke einer Offenlegung individueller Vorstandsvergütungen stammt ursprünglich aus dem angelsächsischen Rechtskreis, in dem das monistische System gilt. Hier ist es in der Tat sinnvoll, individuelle Vergütungen von Board-Mitgliedern offenzulegen, da das Board als solches die Höhe der Vergütungen seiner Mitglieder festlegt. Im dualistischen System wacht ein unabhängiges Kontrollgremium, nämlich der Aufsichtsrat, über die Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder. Eine Offenlegung individueller Vergütungen ist daher in unserem Rechtskreis nicht zwingend erforderlich, zumal dem Informationsinteresse der Aktionäre durch Veröffentlichung der Gesamtbezüge des Vorstands Genüge getan wird. Vor diesem Hintergrund hat die schutzwürdige Privatsphäre des einzelnen Vorstandsmitglieds nach Abwägung aller Umstände Vorrang vor einem weitergehenden Informationsinteresse der Aktionäre und der Öffentlichkeit. 4.2.5 Aus den in vorstehender Ziffer 4.2.4 genannten Gründen unterbleibt die Erstellung eines Vergütungsberichts. 5.1.2. Die Gesellschaft geht davon aus, dass sie den Vorgaben des Kodex im Hinblick auf Ziffer 5.1.2 zur angemessenen Berücksichtigung von Frauen im Vorstand gerecht wird, da die Gesellschaft bei Besetzungsentscheidungen sowohl – soweit vorhanden – weibliche als auch männliche Kandidaten in Betracht zieht. Da sich die Gesellschaft bei der Besetzung der Positionen jedoch von der Qualifikation der zur Verfügung stehenden Personen leiten lässt und dem Geschlecht in diesem Zusammenhang keine vorrangige Entscheidungsrelevanz zuweist, wird höchst vorsorglich eine Abweichung offengelegt. 5.3.2 Fragen der Rechnungslegung, der Compliance und des Risikomanagements sind von so grundlegender Bedeutung, dass sie nicht in einem Ausschuss des Aufsichtsrats erörtert werden, sondern dem Plenum vorbehalten bleiben. Darüber hinaus wurde außerhalb des Aufsichtsrats ein aus Experten bestehender "Lenkungsausschuss Risikomanagement" unter dem Vorsitz eines Vorstandsmitglieds eingerichtet, das dem Aufsichtsrat über Erkenntnisse des Lenkungsausschusses berichtet. 5.3.3 Die Bildung eines Nominierungsausschusses ist nicht beabsichtigt. Die Wahlvorschläge werden im Plenum erarbeitet. 5.4.1. Mit der Neufassung des Kodex wurden in Ziffer 5.4.1 Abs. 2 und Abs. 3 neue Empfehlungen eingeführt, wonach der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen soll. Diese Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. In Anbetracht der traditionell geringen Verfügbarkeit weiblicher Mitarbeiter in der Baubranche allgemein und auch konkret im Konzern der STRABAG AG hat der Aufsichtsrat Bedenken ob es gelingen wird, in nächster Zeit wenigstens einzelne Aufsichtsratspositionen mit Frauen zu besetzen. Vor diesem Hintergrund sieht der Aufsichtsrat derzeit von der Festlegung konkreter Ziele für die Besetzung des Aufsichtsrats mit weiblichen Mitgliedern ab. Der Aufsichtsrat wird jedoch auch weiter anstreben, wenigstens einzelne Aufsichtsratspositionen mit Frauen zu besetzen. 5.4.2 Dieser Ziffer wurde vorsorglich widersprochen. Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder ist der Hauptversammlung beziehungsweise den Arbeitnehmern vorbehalten. Einschätzungen des Aufsichtsrats zur Zahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder sind daher rechtlich unbeachtlich. Dieser Ziffer wird auch insoweit widersprochen, als dem Aufsichtsrat nunmehr insgesamt drei Personen angehören, die früher Mitglied des Vorstands der Gesellschaft waren. Diese drei Aufsichtsratsmitglieder sind jedoch bereits vor geraumer Zeit – vor acht und mehr Jahren – aus dem Vorstand der Gesellschaft ausgeschieden, so dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats, der jeweils die Wahlvorschläge für die Wahl der neuen Aufsichtsratsmitglieder unterbreitet, die Gefahr einer sachwidrigen Einflussnahme durch die aus dem Vorstand ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieder nicht besteht. 5.4.3 Wahlen zum Aufsichtsrat werden im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen als Blockwahl durchgeführt, um den Wahlvorgang in der Hauptversammlung zügig und effizient zu gestalten. Rechte von Minderheiten oder der Hauptversammlung bleiben dabei unberührt. Gerichtlich bestellte Aufsichtsratsmitglieder sind mit einem vollwertigen Mandat ausgestattet. Eine regelmäßig vorzunehmende Befristung des Amts bis zur nächsten Hauptversammlung wird aus diesem Grunde weder als sinnvoll noch als erforderlich angesehen. Ziffer 5.4.3 wurde deshalb vorsorglich widersprochen. Das schließt eine Befristung in Einzelfällen jedoch nicht aus. Der Aufsichtsratsvorsitzende wird vom Aufsichtsrat in dessen konstituierender Sitzung kraft eigenen Organisationsrechts gewählt. 5.4.6 Allen Aufsichtsratsmitgliedern steht die gleiche feste Vergütung von 3.500 € jährlich zu. Damit wird den Interessen der Gesellschaft in ausreichendem Maße Rechnung getragen. Erfolgsorientierte Vergütungen sind nach unserer Überzeugung kein geeignetes Instrument zur Vergütung von Mitgliedern eines Kontroll- und Beratungsorgans. 7.1.2 Aufgrund der Einbeziehung zahlreicher ausländischer Beteiligungsgesellschaften, der Zukäufe und internen gesellschaftsrechtlichen Umstrukturierungen auch inländischer Beteiligungen ist die Einhaltung der empfohlenen Fristen für die Veröffentlichung des Konzernabschlusses und der Zwischenberichte derzeit noch nicht möglich. Eine Einhaltung der empfohlenen Fristen wird angestrebt. In der Vergangenheit war es dem Vorstand aufgrund terminlicher Zwänge nicht in jedem Fall möglich, die Zwischenfinanzberichte vor Veröffentlichung mit dem Aufsichtsrat zu erörtern. Die Erörterung erfolgte in den abweichenden Fällen im Nachgang zu der Veröffentlichung. Vor diesem Hintergrund ist dieser Ziffer auch bereits vorsorglich für künftige Fälle zu widersprechen. Im Hinblick auf Ziffer 6.6 des Kodex (Aktienbesitz v. Organmitgliedern) teilen wir mit, dass derzeit Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats unserer Gesellschaft weder direkt noch indirekt mehr als 1 % der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien besitzen. Die Vereinbarkeit der Empfehlungen mit den besonderen Gegebenheiten unserer Gesellschaft unterliegt einer ständigen Kontrolle des Aufsichtsrats und des Vorstands. Sollten sich im laufenden Geschäftsjahr Abweichungen von der vorstehenden Erklärung ergeben, wird die STRABAG AG unverzüglich eine Aktualisierung dieser Erklärung vornehmen. Köln, im Dezember 2011 STRABAG AG Der Vorsitzende des Aufsichtsrats: Dr. Jürgen Kuchenwald Für den Vorstand: Dr. Thomas Birtel Karsten Richter